11月4日消息，近日，ST开元（300338）收到深交所下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的三季报问询函》，要求就业绩大幅变动、股票激励计划、商誉、货币资金情况、应收账款情况等五方面问题做书面说明。

深交所表示提出：第一，2022年前三季度、2022年上半年，ST开元分别实现营业收入4.64亿元、3.06亿元；归母利润0.67亿元、-0.69亿元，归母扣非后利润-0.77亿元、-1.30亿元；毛利率分别为57.13%、50.69%。其中，2022年第三季度实现营业收入1.58亿元、归母利润1.36亿元、归母扣非后净利润0.53亿元，同比分别变动-44.69%、334.35%、204.18%。截至2022年三季度末、2022年半年度末，归属于上市公司股东的所有者权益分别为1.04亿元、-0.34亿元。

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对此，深交所要求说明各细分业务分季度情况，包括各季度营业收入、归母利润、归母扣非后净利润、毛利率大幅变动的原因，并对比各业务可比公司经营情况，说明有关变动的合理性。

第二，2022年9月23日，ST开元披露《2022年限制性股票激励计划2(草案)》，拟向激励对象授予限制性股票总量4733.1万股，占公司股本总额的13.94%，考核年度为2022-2023年两个会计年度，公司层面业绩考核目标为2022年净利润扭亏为盈、2023年净利润不低于1500万元。前述归母利润剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，各年度考核条件满足后解除限售比例分别为50%、50%。

对此，问询函提出四方面问题：

1.要求说明2022年前三季度实现净利润是否已经高于2022年及2023年业绩考核目标，并结合公司最近三年及一期分季度收入、净利润变动趋势、目前在手订单规模及收入确认情况、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，说明2022年及2023年业绩考核指标的确定依据，与各年解除限售比例安排的匹配性，考核指标是否科学、合理，能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

2.《草案》显示，公司拟向195名激励对象授予限制性股票4733.10万股，其中，向总经理于扬利、董事兼副总经理江平、董事会秘书李俊、副总经理鲍亚南、财务总监丁福林分别授予300万股、100万股、10万股、1万股、1万股，合计授予限制性股票18万股，占比为8.70%；向190名核心骨干人员共授予限制性股票4321.1万股，占比为91.3%。

深交所要求结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形。

3.公司同时存在两期激励计划，深交所要求说明不同激励计划业绩指标的确定依据及合理性，前后两期业绩指标的可比性，以及是否存在后期计划考核指标低于前期计划的情形，如是，对照《上市公司股权激励管理办法》第十四条的相关要求，充分说明原因及合理性。

4.结合前述问题的回复说明公司本次激励计划草案是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

第三，截至2022年三季度末，ST开元商誉账面价值余额为3.86亿元，占2022年三季度末归属于公司普通股股东期末净资产的比例为372.33%。对此，问询函要求说明被收购公司经营状况是否与收购时、以前年度商誉减值测试的业绩预测存在差异，相关商誉是否出现减值迹象，商誉减值准备计提是否充。

第四，截至2022年三季度末，货币资金余额为3086.2万元，应付职工薪酬3775.38万元。对此，深交所要求结合报告期内公司员工人数变动、货币资金受限情况及具体原因等，说明是否存在欠薪情况，如是，是否对公司日常生产经营造成不利影响，并说明公司采取的应对措施及其有效性。

第五，截至2022年三季度末，期末应收账款余额为2987.94万元，较年初下降13.33%；其他应收款余额为1.49亿元，较年初增长419.02%。

对此，深交所提出两方面问题：

1.深交所要求结合公司销售模式、收款方式、信用政策期限、销售回款情况、其他应收款主要内容等，分别说明应收账款、其他应收款报告期内大幅变动的原因，以及坏账准备计提的充分性。

2.2022年8月9日披露的《关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业(有限合伙)下属公司签订<特许经营合同> 及相关协议的补充公告》显示，公司与海南彬蕾教育科技合伙企业(有限合伙)下属的14家公司(以下简称“海南彬蕾下属公司”)签署《特许经营合同》，并就公司前期市场推广补偿、场地装修补偿、固定资产租赁、委托培训签订相关协议。

对此，深交所要求说明针对前述协议的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定；结合有关合同的具体条款，说明海南彬蕾下属公司对各类款项的偿还安排；结合相关应收款项的回款情况，截至目前是否存在逾期未偿还情形，海南彬蕾下属公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营状况等，说明相关资产减值准备计提是否充分；如有关应收款项已出现逾期的，公司采取的追偿措施及其有效性。

深交所要求，ST开元就上述问题做出书面说明，在2022年11月15日前报送有关说明材料并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

同时在昨日，ST开元还就公司监事亲属短线交易的行为进行公告并致歉。ST开元表示，公司监事肖月红的配偶江友成存在短线交易公司股票的行为，交易产生的收益为28600元。ST开元称，本次交易因江友成不了解相关法律、法规的规定所致，江友成未就买卖股票事项征询肖月红的意见，肖月红对江友成本次短线交易行为并不知情，江友成本次短线交易所获收益人民币28600元已全部上缴公司。截至公告披露之日，江友成未持有公司股票。

关键词： 是否存在 要求说明 激励计划